SPK’dan borsada pay sahipliği ve fiili dolaşıma yeni düzenleme
· Dünya Gündem
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), borsada işlem gören şirketlerde pay sahipliği bildirimleri ile fiili dolaşımdaki payların hesaplanmasına ilişkin iki ilke kararı aldı. Yeni düzenlemeler 11 Eylül 2026 tarihinden itibaren uygulanmaya başlayacak.
Jülide YİĞİTTÜRK GÜRDAMARSPK’nın 8 Eylül 2026 tarihli 2026/57 sayılı Bülteni’nde yayımlanan ilke kararlarıyla, Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerde pay ve oy haklarına ilişkin bildirimlerin kapsamı ile “fiili dolaşımdaki pay” kavramının hesaplanma yöntemi yeniden belirlendi. Pay sahipliği bildirimlerinde alt sınır yüzde 3SPK’nın Özel Durumlar Tebliği’ne (II-15.1 sayılı) ilişkin ilke kararına göre, 11 Eylül 2026 gün sonundan itibaren borsada işlem gören bir ihraççının sermayesindeki payların veya oy haklarının belli oranlara ulaşması ya da bu oranların altına düşmesi halinde yapılması gereken açıklamalara ilişkin alt sınır yüzde 3 olarak uygulanacak. Kararın bir diğer önemli ayağı ise Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun (MKK) yayımlayacağı pay sahipliği tabloları. Buna göre; Borsada işlem gören şirketlerin sermayesinde doğrudan yüzde 3 veya daha fazla paya veya oy hakkına sahip gerçek. Serbest fonlar (serbest özel fonlar dahil) ile Borsa İstanbul’da işlem gören diğer halka açık şirketler aracılığıyla dolaylı olarak yüzde 10 veya daha fazla paya sahip gerçek ve tüzel kişiler de ayrı tabloda gösterilecek. Bu tablolar, değişiklik olması halinde MKK tarafından derhal güncellenecek. SPK, burada önemli bir de not düşüyor. MKK tarafından açıklanan dolaylı pay sahipliği verileri, pay alım teklifi yükümlülüğü gibi dolaylı pay sahipliğinin değerlendirilmesini gerektiren düzenlemelerde doğrudan esas alınamayacak. Bu veriler, malvarlıksal hakların oranına ilişkin bilgi sunma amacı taşıyacak. Fiili dolaşımdaki payın tanımı değişiyorSPK’nın ikinci ilke kararı ise Borsa İstanbul AŞ Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlerde “fiili dolaşımdaki pay” kavramını. Karara göre fiili dolaşımdaki pay, Borsa İstanbul Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlerin halka açıklık oranlarını gösteren bir kavram olarak tanımlanacak. Fiili dolaşımdaki pay oranı ise MKK tarafından izlenebilen paylar üzerinden hesaplanacak. Buna göre, fiili dolaşımdaki pay adedi, MKK’nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünerek fiili dolaşımdaki pay oranı hesaplanacak. Hangi paylar fiili dolaşıma dahil edilmeyecek? SPK’nın kararında fiili dolaşım hesabının dışında tutulacak paylar ayrıntılı biçimde sıralandı. Buna göre aşağıdaki paylar fiili dolaşımdaki pay tanımına dahil edilmeyecek: 1. Kamu tüzel kişiliğinin mülkiyetindeki paylarKamu tüzel kişiliğinin sahip olduğu paylar fiili dolaşım hesabının dışında tutulacak. 2. Şirket ve ilişkili kuruluşlarının sahip olduğu paylarŞirketin, şirket kurucularının. Şirket ve ilişkili kuruluşlarının sahip olduğu paylarŞirketin, şirket kurucularının ve ilişkili kuruluşlarının (konsolidasyona tabi şirketlerin) sahip olduğu paylar fiili dolaşım kapsamında değerlendirilmeyecek.3. 3. Geri alınan paylarGeri Alınan Paylar Tebliği ve pay geri alımlarına ilişkin SPK ilke kararları kapsamında gerçekleştirilen geri alım işlemleriyle alınan paylar fiili dolaşım dışında tutulacak. 4. Yüzde 10 ve üzeri ortakların paylarıŞirket sermayesinin yüzde 10 veya daha fazlasına sahip ortakların ellerindeki paylar fiili dolaşıma dahil edilmeyecek. 5. Yönetim ve üst düzey yöneticilerin paylarıŞirketin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri ile genel müdür veya yetki ve görevleri itibarıyla genel müdüre denk ya da daha üst konumlarda görev yapanların sahip olduğu paylar da fiili dolaşım dışında kalacak. Bunun yanı sıra genel müdüre veya genel müdüre denk kişilere doğrudan bağlı çalışan üst düzey yöneticilerin, Genel Müdür Yardımcısı. Yüzde 10 ve üzeri ortakların paylarıŞirket sermayesinin yüzde 10 veya daha fazlasına sahip ortakların ellerindeki paylar fiili dolaşıma dahil edilmeyecek.5. 6. Şirket sandık ve vakıflarının paylarıŞirketlerin sandık ve vakıflarının mülkiyetindeki paylar da fiili dolaşım dışında tutulacak. 7. Belirli teminat kapsamındaki paylarSermaye piyasası mevzuatı kapsamında özkaynak olarak verilenler, kredili işlemle alınarak teminata konu edilenler veya İstanbul Takas. Belirli teminat kapsamındaki paylarSermaye piyasası mevzuatı kapsamında özkaynak olarak verilenler, kredili işlemle alınarak teminata konu edilenler veya İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ piyasaları için teminata konu edilenler dışında teminat olarak verilen paylar da fiili dolaşıma dahil edilmeyecek.8. 8. Hukuken kısıtlı paylarHukuken kısıtlı olan ve alım satıma konu edilemeyen paylar kapsam dışında kalacak. 9. Yasaklı paylarAlım satımı yasaklanmış paylar fiili dolaşım hesabına alınmayacak. 10. Hacizli paylarHacizli paylar da fiili dolaşım dışında tutulacak. Dolaylı sahiplikler de hesaplamaya girecekSPK’nın kararında dikkat çeken bir başka düzenleme ise dolaylı pay sahipliklerine ilişkin. Fiili dolaşım hesabına dahil edilmeyen paylara sahip kişilerin, sahip oldukları serbest ve/veya serbest özel fon katılma payları ile Borsa İstanbul’da işlem gören halka açık şirket payları nedeniyle sahip oldukları ihraççı paylarının da, ilgili fondaki katılma payı veya halka açık şirketteki pay sahipliği oranına isabet eden kısmı fiili dolaşım dışında tutulacak. Aynı şekilde şirket sermayesinin yüzde 10. Daha fazlasına sahip ortakların belirlenmesinde, bu kişilerin serbest ve/veya serbest özel fon katılma payları ile Borsa İstanbul’da işlem gören halka açık şirketler üzerinden sahip oldukları paylar da dikkate alınacak. Ancak bu paylar, ilgili fon veya halka açık şirketteki sahiplik oranları nispetinde hesaba katılacak. Yurt dışı piyasalarda işlem gören paylar da kapsam dışındaYurt dışı piyasalarda işlem gören payların bulunması halinde, söz konusu paylar da fiili dolaşımdaki pay tanımının dışında tutulacak. MKK verileri günlük olarak açıklayacakYeni sistemin uygulanmasında MKK’ya da önemli görevler verildi. SPK’nın öngördüğü değişiklikler kapsamında; Fiili dolaşımdaki pay adediFiili dolaşımdaki pay oranı11 Eylül 2026 tarihinden itibaren MKK tarafından günlük olarak hesaplanacak ve kamuya duyurulacak. Bunun yanı sıra Borsa İstanbul’da payları işlem gören tüm şirketler, fiili dolaşım kriterleri kapsamına giren gerçek ve tüzel kişilerin kimlik ve unvan bilgilerini her ayın ilk iş gününde MKK’ya bildirecek. Bu konuda MKK da görevlendirildi. Eski SPK kararları yürürlükten kaldırıldıSPK, yeni düzenlemeyle fiili dolaşıma ilişkin daha önce aldığı bazı kararları da yürürlükten kaldırdı. Bu kapsamda Kurul Karar Organı’nın; 23 Temmuz 2010 tarihli ve 21/655 sayılı, 19 Ağustos 2010 tarihli. 24/729 sayılı, 17 Şubat 2011 tarihli ve 5/157 sayılı, 30 Ekim 2014 tarihli ve 31/1059 sayılı, 4 Haziran 2026 tarihli ve 34/1044 sayılı kararları yürürlükten kaldırıldı. Özetle SPK, yeni düzenlemeyle hem pay sahipliği bildirimlerinde alt sınırı yüzde 3 olarak belirliyor hem de borsadaki şirketlerin fiili dolaşım oranlarının hesaplanmasında hangi payların dikkate alınmayacağını daha ayrıntılı biçimde ortaya koyuyor. Fiili dolaşımdaki pay verilerinin günlük olarak MKK tarafından hesaplanıp açıklanması da düzenlemenin önemli değişikliklerinden biri olacak.